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Società e Contratti, Bilancio e Revisione

INDICE DEL NUMERO DI dicembre 2021

  • Ineleggibilità, decadenza e incompatibilità alla carica di amministratore di una società di capitali

    Un dottore commercialista può svolgere la funzione di amministratore delegato di una società di capitali? Ed un avvocato? Quali ruoli nei CdA sono ammissibili per i pubblici dipendenti? Quali le conseguenze per l’amministratore e per l’ente della nomina di un amministratore ineleggibile? A queste e molte altre domande si proverà, alla luce della più recente giurisprudenza, a dare risposta nel corso del lavoro che segue.

  • La denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c.: recenti interventi giurisprudenziali sulle questioni interpretative ancora aperte

    Le previsioni dettate dall’art. 2409 c.c. – da tempo immutate – sono oggetto di numerose decisioni giurisprudenziali che offrono risposte (non sempre univoche) ai molteplici profili interpretativi sollevati dalla norma: è applicabile alle società in liquidazione? La perdita della qualifica di socio in pendenza del procedimento comporta rinuncia al ricorso? Quali sono le condotte che possono integrare una grave irregolarità rilevante ai sensi dell’art. 2409 c.c.? Nell’articolo che segue si propone una rassegna delle più recenti pronunce giurisprudenziali intervenute su queste ed altre questioni che scaturiscono dall’applicazione delle disposizioni codicistiche.

  • Gli strumenti di rafforzamento del vincolo contrattuale

    Sia il Codice civile sia la legislazione speciale contengono diverse ipotesi in cui, eccezionalmente e in deroga al divieto di autotutela, è ammesso il ricorso a forme di tutela privata. Nell’ambito delle obbligazioni e dei contratti, l’autotutela intercetta il tema dell’autonomia privata e si sostanzia nella possibilità per le parti di inserire nel contratto specifiche previsioni che consolidano le reciproche obbligazioni e che, nell’eventuale fase giudiziale, vincolano il giudice nella decisione a favore dell’una o dell’altra parte. Si tratta di quelle clausole che disciplinano meccanismi di risoluzione non giudiziale, quali la diffida ad adempiere, la clausola risolutiva espressa, il termine essenziale, ovvero meccanismi di predeterminazione della garanzia in caso di inadempimento, come la clausola penale e la caparra confirmatoria. Tali clausole rafforzano il vincolo contrattuale in funzione di salvaguardia rispetto all’inadempimento, per rispondere a uno dei massimi scopi del contratto: la prevenzione delle controversie.

  • Liquidatore “avvertito mezzo salvato”: il suo compenso è revocabile

    Il liquidatore unico deve restituire il compenso per l’attività svolta pagatogli dalla società anche qualora il dissesto della medesima sia sopravvenuto nel corso del diligente espletamento del mandato. Lo ha deciso la Cassazione respingendo la tesi del professionista volta a far rientrare detto pagamento nella sfera applicativa delle esenzioni dall’azione revocatoria concorsuale contemplate dall’art. 67 comma 3 lett. a) o, in subordine, lett. f), L. fall. concernenti, rispettivamente, i pagamenti “di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa e nei termini d’uso” (lett. a) e “di corrispettivi per prestazioni di lavoro effettuate da dipendenti e altri collaboratori, anche non subordinati, del fallito” (lett. f).

  • Bonus edilizi e dintorni – le regole OIC

    Sono stati forniti chiarimenti dall’Organismo italiano di contabilità (OIC) sul corretto trattamento contabile del superbonus, nonché delle spese per detrazioni edilizie e per quelle di riqualificazione energetica in genere. La qualificazione di contributo in “conto impianti” che l’OIC attribuisce alla detrazione si discosta da quella che è la prassi contabile comunemente utilizzata dalle imprese in assenza di indicazioni ufficiali; in linea generale le imprese, infatti, hanno finora contabilmente considerato la detrazione d’imposta a diretta riduzione dell’imposta sul reddito. Dalla qualificazione come contributo in conto impianti attribuita dall’OIC potrebbero, inoltre, discendere implicazioni sul trattamento fiscale del “contributo” che, tuttavia, al momento, non sono ancora arrivate dall’Agenzia delle Entrate.

  • La classifica dei bilanci 2020 delle società di calcio della serie A

    Il segmento del calcio rappresenta un settore economico dal giro d’affari complessivo di circa 6 miliardi di Euro. Nel corso degli anni, il business che ruota intorno a questo sport ha progressivamente esteso la propria rilevanza a numerosi altri settori della vita economica, dal merchandising ai palinsesti televisivi. L’attività svolta dalle società di calcio presenta delle specificità anche in relazione alla reportistica economico-finanziaria, che trova la sua disciplina in una serie di provvedimenti e linee guida ad hoc, i cui tratti salienti saranno analizzati nel presente contributo, affiancandoli ad un’analisi empirica sui risultati della stagione 2020-2021 in base alle risultanze dei bilanci di esercizio di alcune società della Serie A Italiana.

  • Il ruolo dell’organo di controllo nella composizione negoziata della crisi, prime considerazioni alla luce del test di autodiagnosi e della checklist del Ministero della Giustizia

    Il 15 novembre 2021 è entrata in vigore la composizione negoziata della crisi (DL 118/2021 convertito in L. 147/2021) con l’obiettivo di introdurre, nel diritto della crisi, un nuovo istituto volontario, negoziale, stragiudiziale e riservato, che prevede l’affiancamento all’imprenditore di un esperto indipendente nominato da una commissione costituita presso la CCIAA del capoluogo della regione. Anche in tale procedura, l’organo di controllo societario viene chiamato in causa ai fini della tempestiva segnalazione all’organo amministrativo della sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto. Nel presente contributo si offrono prime considerazioni sulle diverse incombenze facenti capo all’organo di controllo nel percorso della rilevazione di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono “probabile la crisi o l’insolvenza” anche attraverso l’analisi dei contenuti del test di autodiagnosi e della checklist di cui al decreto del Ministero della Giustizia del 28 settembre 2021.

  • La nuova figura dell’esperto nella composizione negoziata

    Il DL 24.8.2021 n. 118, convertito con modifiche dalla L. 21.10.2021 n. 147, ha introdotto nel nostro ordinamento il procedimento stragiudiziale della “composizione negoziata per la soluzione della crisi di impresa”, dove il compito fondamentale viene affidato ad un esperto, nuova figura di estrema complessità di ruolo, che deve valutare le informazioni fornite dall’imprenditore e comprendere se vi siano concrete possibilità di risanamento e, quindi, avviare e gestire le trattative di composizione con i creditori e gli altri stakeholders. Quali sono i requisiti professionali richiesti all’esperto? Quale il suo percorso abilitativo? Che indipendenza è richiesta allo stesso? Come deve svolgere le sue funzioni e quali responsabilità assumerà per le stesse? Quali i compensi previsti per le funzioni espletate? A questi ed altri interrogativi si proverà a fornire risposta nell’ambito del presente lavoro.

  • Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

  • Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale

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SCBR
Rivista registrata al Tribunale di Torino n. 6 del 17/03/2013
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