INDICE DEL NUMERO DI febbraio 2023

La nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle srl

Le prossime assemblee di bilancio di molte srl dovranno prevedere all’ordine del giorno “Nomina dell’organo di controllo o del revisore”. Ma in quali casi scattano gli obblighi di nomina? Cosa succede se la società non provvede? Qual è il ruolo delegato ai Registri delle imprese? In cosa si concretizza il potere di intervento sostitutivo del tribunale e quali sono le sue possibilità di scelta nei soggetti da nominare da parte del giudice adito? A queste ed altre questioni si proverà a fornire risposta nel presente lavoro.

La società semplice di gestione immobiliare come strumento di pianificazione della successione

La società semplice di gestione immobiliare, forma societaria di cui inizialmente si dubitava l’ammissibilità ed in seguito legittimata da una serie di disposizioni tributarie che la contemplano, è sempre più utilizzata per l’amministrazione di patrimoni familiari. Ma tale modello può rivelarsi utile anche per pianificare il passaggio generazionale? Quali vantaggi offre rispetto al trasferimento ai discendenti di una proprietà immobiliare indivisa? Le quote di partecipazione possono essere oggetto di un patto di famiglia? Quali differenze fiscali sussistono tra un trasferimento immobiliare ed uno avente ad oggetto quote societarie effettuati a titolo di passaggio generazionale? Questi ed altri temi sono affrontati nel lavoro che segue.

Il contratto di corporate joint venture

La forma più complessa di joint venture è quella di natura societaria, che si realizza quando i co-ventures decidono di collocare una parte delle rispettive attività in comune, all’interno di un veicolo societario costituito ad hoc per il perseguimento dello scopo comune di natura economica. La costituzione della società veicolo e la sua attivazione, però, sono solo i momenti conclusivi di un lungo e complesso processo che, attraverso una serie di fasi progressive, giunge alla piena operatività della joint venture. In questo lavoro, quindi, si analizzano le fasi che portano dall’idea iniziale alla compiuta realizzazione di una joint venture societaria.

L’usufruttuo di quota di società di persone disposto per testamento si costituisce solo se gli eredi continuano la società con i soci superstiti

Con la sentenza n. 13265/2022 la Cassazione ha affermato che in caso di usufrutto su quota di società di persone disposto per testamento, quest’ultimo si costituisce soltanto laddove vi sia stata la continuazione della società con gli eredi del socio defunto la cui partecipazione risulta destinata ad essere gravata dal diritto reale minore per effetto delle disposizioni testamentarie. La sentenza è una dei rarissimi casi (la prima nel nuovo secolo) in cui la Cassazione, seppur in ambito un obiter dictum, ha riconosciuto espressamente la possibilità di iscrivere il diritto di usufrutto su quote di società di persone.

Assegnazione agevolata degli immobili ai soci - la gestione contabile

Parte l’operazione assegnazione agevolata dei beni ai soci. Dopo sei anni la legge di bilancio 2023 ripropone l’apprezzata (e assai attesa) norma che consente di assegnare in via agevola ai soci delle società commerciali gli immobili non strumentali per destinazione, vale a dire gli immobili non utilizzati direttamente per l’esercizio dell’attività aziendale. L’assegnazione in via agevolata è applicabile a tutte le fattispecie regolate dalle norme del codice civile e, quindi, anche nei casi di recesso, riduzione del capitale esuberante o di liquidazione previsti dall’art. 47 comma 7 del TUIR. Il presente contributo si sofferma sull’assegnazione che riguarda tutti i soci i quali, per il principio della par conditio, devono essere pariteticamente soddisfatti a seguito della assegnazione (di denaro o di beni in natura, come ad esempio un immobile agevolabile) rispetto alle rispettive quote di partecipazioni agli utili.

Nuova contabilità accrual: lo standard “ITAS 2” – Politiche contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori e fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio

In questo contributo si esaminano i principali contenuti del secondo standard contabile ITAS approvato dal Comitato Direttivo della Struttura di Governance per l’implementazione della nuova contabilità a “base accrual” per le Amministrazioni Pubbliche previsto dal PNRR, ossia l’ITAS 2 “Politiche contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori e fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.

Le procedure di revisione sull’appropriato utilizzo del presupposto della continuità aziendale

La continuità aziendale è il presupposto cardine sul quale viene redatto il bilancio ordinario d’esercizio e che, nella definizione del Codice civile, viene definito come la prospettiva di continuazione dell’attività aziendale. Si tratta di un aspetto che incorpora rischi rilevanti ai fini della revisione, in quanto, le società nelle quali esistono circostanze che determinano dubbi significativi sulla continuità aziendale devono operare una valutazione dell’appropriato utilizzo del presupposto della continuità ai fini della redazione del bilancio, basandosi spesso su piani che coprano un arco temporale di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio. Il revisore dovrà svolgere le procedure previste nel principio ISA Italia 570, espressamente dedicato alle responsabilità del revisore in materia di continuità aziendale. Nel presente contributo verranno analizzate le principali procedure di revisione di riferimento, le considerazioni specifiche nel caso di imprese di minori dimensioni, nonché i riflessi che possono determinarsi sul giudizio di revisione. Nel contributo sono anche formulate alcune considerazioni di raccordo concettuale tra le attività del revisore e quelle dell’organo di controllo in materia di going concern.

Il divieto di interlocking

La nozione di “interlocking directorates” e il divieto di ricoprire determinate cariche e incarichi societari nascono da una normativa complessa, in cui la disposizione di riferimento è rappresentata dall’art. 36 del c.d. Decreto “Salva Italia” (DL 201/2011). Riguarda, in particolare, gli amministratori, i sindaci (e i componenti gli altri organi di controllo) e i direttori generali di determinate tipologie societarie che operano nel campo finanziario. Ma nel dettaglio quali sono i settori di attività coinvolti? Il divieto scatta per le società di ogni dimensione? Cosa dispone la normativa in caso di mancato rispetto del divieto? Cosa è previsto nei casi società appartenenti allo stesso gruppo? A queste ed altre problematiche si proverà a dare risposta nel lavoro che segue.

Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale