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Società e Contratti, Bilancio e Revisione

INDICE DEL NUMERO DI luglio/agosto 2022

  • L’esercizio del diritto di voto dell’amministratore “interessato” nelle spa: disciplina e best practice

    La riforma del 2003 ha modificato in modo sostanziale la fattispecie dell’amministratore portatore di interessi personali o per conto terzi in una operazione societaria e ne ha disciplinato l’esercizio del diritto di voto in consiglio, eliminando l’obbligo di astensione e imponendo una “full disclosure” degli interessi in gioco. Tali modifiche hanno inciso sul calcolo dei quorum, sulle motivazioni della delibera assunta dal consiglio, il cui contenuto deve dare prova di una decisione assunta in modo informato, nonché sul ruolo del Collegio sindacale e sulle conseguenze della violazione delle prescrizioni normative. L’articolo cerca di indicare quali siano le regole normative e di best practice da seguire nella fattispecie in commento.

  • L’aggiornamento del catalogo dei reati 231: analisi delle principali novità

    Quest’ultimo anno ha portato ulteriori implementazioni nell’elenco dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti, laddove sono state integrate e modificate molteplici fattispecie criminali che le società dovranno monitorare rispetto ai presidi di prevenzione già adottati. Il presente lavoro è finalizzato a chiarire gli eventuali aggiornamenti che le diverse società devono effettuare nelle relative parti generali e speciali dei propri Modelli organizzativi per tener conto delle novità normative intervenute.

  • L’impatto della crisi sui contratti pendenti: limiti e prospettive della rinegoziazione

    La ricerca di un punto di equilibrio tra le prestazioni delle parti nei contratti di durata è un passaggio necessario per prevenire ed eventualmente risolvere la crisi di impresa, soprattutto laddove uno dei contraenti abbia subito gli effetti di un evento improvviso e inatteso. La rinegoziazione dei contratti è espressamente prevista nel nuovo istituto della composizione negoziata. Ma quali contratti possono essere rinegoziati? Quali gli effetti della pandemia sulla rinegoziabilità? L’invito dell’esperto alla rinegoziazione può essere disatteso dalle parti? Quando è legittimo richiedere l’intervento giudiziale? A questi ed altri quesiti si proverà a dare risposte nell’ambito del presente contributo.

  • Sul concorso del commercialista nelle sanzioni tributarie di società di capitali e persone giuridiche

    La recente ordinanza n. 13232 del 28 aprile 2022 della Corte di Cassazione ha escluso che il commercialista risponda in proprio per le violazioni commesse dalle società di capitali, in virtù dell’art. 7 del DL 269/2003 secondo cui le sanzioni colpiscono solo la persona giuridica. L’Agenzia delle Entrate propugnava una lettura restrittiva in favore dei soli amministratori, che è stata respinta dalla Corte. Tuttavia, rimangono ancora aperti margini di responsabilità diretta del consulente, il quale deve conoscere i presupposti al ricorrere dei quali può essere attinto dalle sanzioni amministrative per violazioni riferibili alle persone giuridiche sue clienti.

  • La sostenibilità ed i fattori ESG: una nuova frontiera per la professione

    Il 29 aprile 2022 EFRAG (l’European Financial Reporting Advisory Group) ha posto in consultazione, per conto della Commissione Europea, il primo set di documenti circa la rendicontazione sulla sostenibilità. Con riferimento agli standard in argomento non può non osservarsi una rilevante convergenza dell’informativa non finanziaria, in forte assonanza fra gli elementi “qualitativi” da rendicontare con quelli finanziari, verso l’attuazione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (OAC) quale miglior esplicitazione del principio di corretta gestione dell’impresa che già con la Riforma del 2003 (in particolare con gli artt. 2381 e 2403 c.c.) e poi con la modifica del comma 2 dell’art. 2086 c.c. nel 2019, sono usciti dall’alveo delle best practice aziendali per assurgere a rango di norme di legge, assumendo quale linea guida il c.d. risk approach, oggi sempre più indirizzato verso modelli di business sostenibili; questo è uno degli elementi essenziali da tenere in considerazione: la relazione fra sostenibilità, continuità aziendale e assetti OAC. La cifra morfologica del nostro tessuto industriale è notoriamente composta prevalentemente da PMI. Sotto questo profilo, anche in forza delle innovazioni sopra indicate, nonché delle evoluzioni del mercato e delle modalità di concessione dei crediti da parte del sistema bancario, si impone un salto di qualità anche per queste imprese in termini di approccio al rischio e dotazione di adeguati assetti OAC. La sostenibilità e la sua relazione con la continuità d’impresa comporteranno quindi una profonda modifica degli assetti OAC, inclusa l’elaborazione dei Piani d’impresa e dei Business Plan. Allo stesso modo è facilmente prevedibile che muteranno profondamente l’informativa di Bilancio, ad iniziare dalle informazioni richieste da EFRAG in ambito ESG nella Relazione sulla gestione: si aprono così nuove ed interessanti frontiere per la professione del commercialista.

  • PNRR: verso la nuova contabilità accrual per la P.A. - prospettive e criticità

    Con l’approvazione del PNRR lo Stato italiano ha assunto l’impegno verso la Commissione Europea di implementare un sistema unico di contabilità economico-patrimoniale secondo le logiche accrual che dovrà entrare a regime entro l’anno 2026. Dalla lettura del PNRR infatti si evince tra le riforme abilitanti del Piano la n. 1.15 denominata “Dotare le Pubbliche amministrazioni di un sistema unico di contabilità economico-patrimoniale accrual”. Il presente articolo si propone di effettuare una prima analisi del Quadro concettuale pubblicato nel sito della RGS, sezione “Contabilità Accrual - Direttiva 2011/85/UE” nell’aprile scorso contenente la spina dorsale del nuovo sistema.

  • Le agreed upon procedures nella risoluzione della crisi d’impresa

    Con l’entrata in vigore dell’aggiornata versione del CCII (DLgs. 14/2019) risulta utile approfondire le interrelazioni che i diversi attori coinvolti nelle procedure di risoluzione della crisi di impresa si troveranno ad implementare, attraverso attività professionali e responsabilità necessariamente distinte e separate, che avranno però nella collaborazione e cooperazione reciproca un importante elemento di convergenza verso l’obiettivo auspicato dalle modifiche normative, ossia quello di superare le possibili fasi di crisi delle imprese attraverso i diversi strumenti a disposizione, sia di natura concorsuale che extra concorsuale. Nel presente contributo si approfondirà la funzione delle procedure di verifica concordate e le possibili interrelazioni tra revisore ed attestatore/esperto al fine di corroborare dati, informazioni, stime ed ipotesi messe in campo nella redazione dei Piani industriali prospettici.

  • Albo dei gestori della crisi tra dubbi e certezze

    Il Codice della crisi e dell’insolvenza offre un ventaglio di novità nel panorama delle procedure concorsuali e, tra queste, spicca il nuovo Albo dei gestori della crisi d’impresa. La disciplina ha, tuttavia, suscitato numerose incertezze tra gli operatori del diritto, discutendosi sui termini di entrata in vigore delle nuove norme, sui requisiti soggettivi e oggettivi di iscrizione, inclusi i necessari obblighi formativi e l’obbligo del tirocinio, sul c.d. “primo popolamento” e sulle categorie professionali che possono accedervi. Gli interventi legislativi “correttivi” che si sono susseguiti negli ultimi tempi e il DM 3.3.2022 n. 75, recante le disposizioni sul funzionamento dell’albo, non sembrano aver fornito sufficienti chiarimenti, alimentando, per certi versi, il rischio di aggravare lo stato di incertezza in un contesto in cui il Codice della crisi è in vigore. Il presente lavoro si pone l’obiettivo di formulare delle prime osservazioni rilevando alcune criticità relative alle nuove disposizioni e al concreto funzionamento dell’albo.

  • Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

  • Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale

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Rivista registrata al Tribunale di Torino n. 6 del 17/03/2013
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