Flussi informativi, riservatezza tra gli amministratori e responsabilità gestoria

È oggi noto che la circolazione delle informazioni all’interno del plenum è elemento fondamentale alla base delle scelte poste in essere dallo stesso organo gestorio. Lo scritto, prima di addentrarsi nel tema della riservatezza tra gli amministratori, che porterà ovviamente a considerare anche il tema della riservatezza degli amministratori, si sofferma brevemente sull’argomento dei flussi informativi, che assurge oggi a dovere generale degli amministratori. Senza i flussi informativi – come ormai ampiamente riconosciuto dalla dottrina – non potrebbero nemmeno essere curati dall’organo delegato adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili da sottoporre alla valutazione e approvazione del plenum. Da ultimo, viene fatto cenno alle conseguenze derivanti dall’inadempimento dei doveri transitivi e riflessivi di informazione, in termini di allocazione delle responsabilità.

Le responsabilità fiscali di liquidatori, amministratori e soci nelle società in liquidazione o estinte

Il presente contributo si concentra sulle fattispecie, estremamente frequenti nella pratica operativa, di coinvolgimento della responsabilità patrimoniale di soci, liquidatori e amministratori nell’ambito delle società di capitali in liquidazione, allargando poi l’indagine alle società estinte in relazione ai debiti fiscali che residuano alla cancellazione dal Registro delle imprese. Sarà passato al vaglio l’art. 36 del DPR 600/73, che esplica varie ipotesi di responsabilità nello specifico contesto dei debiti tributari, per poi costruire un parallelo con la normativa generale civilistica di cui all’art. 2495 c.c., allo scopo di fornire un quadro esaustivo su quelli che sono gli elementi di rischio e le possibili difese da approntare contro azioni di recupero interposte dall’Amministrazione finanziaria contro le persone fisiche. Le prassi accertative dell’Agenzia delle Entrate negli ultimi mesi vedono un netto e preoccupante incremento di atti diretti alle persone fisiche (avvisi di accertamento o direttamente cartelle di pagamento e intimazioni), che impone una maggiore attenzione anche da parte del consulente.

La redazione dell’atto costitutivo di un consorzio con attività esterna: commento alle singole clausole contrattuali

Il consorzio è un’organizzazione unitaria e comune, realizzata da più imprenditori, per disciplinare o svolgere specifiche fasi delle rispettive imprese. L’organizzazione comune, che è requisito di ogni tipo di consorzio, nei consorzi con attività interna svolge attività solo nei confronti dei consorziati; nei consorzi con attività esterna, invece, si concretizza in un ufficio destinato a porre in essere rapporti giuridici anche nei confronti dei terzi. Con il presente lavoro si illustreranno le singole clausole contrattuali che formano la struttura dell’atto costitutivo di un consorzio con attività esterna. A seguire, un’analisi delle possibili tecniche redazionali per la predisposizione del contratto.

Indipendenza del sindaco: la Cassazione stringe ancora le maglie

Con la sentenza depositata il 10 ottobre 2022 n. 29406, la Corte di Cassazione torna a soffermarsi sulle cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci di società di capitali. Oggetto di esame è il contenuto delle previsioni recate dall’art. 2399 comma 1 lett. c) e, più precisamente, la fattispecie ostativa che ravvisa l’ineleggibilità e la decadenza del sindaco in presenza di “altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza”. In particolare, la questione sottoposta all’attenzione dei giudici di legittimità non ineriva a collaborazioni professionali intercorrenti direttamente tra sindaco e società, bensì al caso di rapporti che coinvolgevano uno studio professionale in forma di società semplice, di cui il sindaco era socio, e la società medesima. Oggetto di valutazione era, nel caso in rassegna, il rapporto patrimoniale esistente tra società e sindaco realizzato da quest’ultimo indirettamente, vale a dire tramite il rapporto con lo studio di cui la prima era cliente e il secondo socio.

Il nuovo OIC 34: novità, aspetti contabili e correlati riflessi organizzativi e di business. Come prepararsi alla transizione

Numerosi stakeholder hanno segnalato che le disposizioni sui ricavi, contenute nei principi contabili, non sempre sono state ritenute sufficienti per rappresentare le diverse, e talvolta complesse, tipologie di transazioni poste in essere dalle società. Con la pubblicazione della bozza del nuovo OIC 34, avvenuta nel novembre 2021, l’Organismo Italiano di Contabilità ha inteso rivedere in modo sistematico il tema della rilevazione dei ricavi, con un principio che dovrebbe guidare il redattore del bilancio alla rilevazione dei ricavi attraverso un’articolata procedura che in più fasi sembra richiamare quella prevista dall’IFRS 15, proseguendo, quindi, nella direzione dell’allineamento dei principi contabili italiani verso quelli internazionali. Nel lavoro che segue, dopo una breve analisi del nuovo principio contabile, verranno approfondite le principali tematiche relative alla fase di transizione al nuovo OIC 34 e ai correlati riflessi organizzativi e di business.

Nuova contabilità accrual per le amministrazioni pubbliche: lo standard “ITAS 10”

Dopo il “Quadro concettuale” lo Standard Board del MEF ha approvato i primi due principi applicativi (ITAS) relativi alle Rimanenze (ITAS 10) e all’Applicazione dei principi contabili, cambiamenti di stime contabili e correzione di errori (ITAS 2). Si tratta dei primi due documenti di una serie di principi applicativi della pubblica amministrazione che, nel corso del 2023 e 2024, dovranno portare alla definizione di un nuovo quadro contabile in linea con quanto previsto nella specifica riforma 1.15 del PNRR. In questo documento ci dedicheremo ad approfondire le principali caratteristiche degli ITAS, analizzandone le assonanze con gli IPSAS e, quindi approfondendo il contenuto dell’ITAS 10 riguardante appunto le “Rimanenze”.

Il differente ruolo dell’organo di controllo e del revisore nella crisi di impresa

Il Codice della Crisi (DLgs. 14/2019 recentemente modificato dal DLgs. 83/2022) ha acceso i riflettori sul dovere degli amministratori di dotare la società amministrata di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi di impresa e la perdita della continuità aziendale. I sindaci e i revisori sono coinvolti, con ruoli, finalità e responsabilità diverse, sul tema degli assetti organizzativi e, in generale della gestione della crisi di impresa. Tale circostanza, fa emergere ancor di più la rilevanza della scelta dei soci delle srl circa il sistema di controllo a cui intendono assoggettare la società. L’art. 2477 c.c. dispone, infatti, che al superamento per due esercizi consecutivi di uno solo dei tre limiti indicati dalla norma, la società sia obbligata a nominare l’organo di controllo o il revisore; lasciando, quindi, la possibilità di assoggettare la società alla sola revisione legale. Tale scelta, per molte srl, si presenterà in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio 2022 (termine entro il quale occorrerà adeguarsi ai nuovi obblighi). Nel presente contributo si andranno ad analizzare le attività, e le correlate responsabilità, dell’organo di controllo e del revisore sul tema degli assetti organizzativi e della gestione delle varie fasi della crisi d’impresa. Nella crisi di impresa, infatti, emerge in tutta evidenza la differenza tra l’essere organo di controllo societario (con tutti i poteri e doveri connessi) e l’essere “mero” revisore.

Profili assicurativi in materia di responsabilità civile dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili

I Dottori Commercialisti e gli Esperti Contabili sono obbligati a stipulare la polizza per la r.c. professionale? Quali sono le clausole che è bene vengano inserite nella predetta polizza e quali invece sono quelle da espungere? È preferibile inserire una clausola di Tutela legale? Nel presente lavoro si esaminano le diverse tipologie di rischio cui sono esposti i Dottori Commercialisti e gli Esperti Contabili nell’esercizio della loro attività e si formulano una serie di considerazioni in ordine alle necessarie coperture assicurative di cui gli stessi si devono dotare.

Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale