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Società e Contratti, Bilancio e Revisione

INDICE DEL NUMERO DI aprile 2021

  • La regolamentazione dell’assemblea in videoconferenza

    L’art. 73 del DL 18/2020 detta la regolamentazione delle assemblee tenute in videoconferenza. Quali sono i criteri di “trasparenza e tracciabilità” richiesti dalla norma? Quali le modalità perché gli stessi si intendano “previamente fissati”? Quali i “sistemi che consentono di identificare con certezza i partecipanti” alla riunione? Il presente contributo cerca di definire gli aspetti sopra indicati e individuare le modalità per un corretto svolgimento di una riunione assembleare in videoconferenza solo da remoto (remote only), partendo dall’avviso di convocazione.

  • Criteri per la determinazione del prezzo nella Russian roulette clause: un possibile punto di equilibrio tra continuità d’impresa ed “equa” valorizzazione della partecipazione sociale

    Nel corso degli ultimi anni la clausola della “Russian roulette” si è mostrata un utile strumento per garantire nelle società la continuità dell’attività sociale e il valore degli investimenti dei soci anche in situazioni di crisi (gestionali) dell’impresa, legate allo stallo decisionale. La meritevolezza degli interessi della clausola della “Russian roulette” è stata più volte ribadita dalla giurisprudenza italiana, che ha escluso l’esistenza nel nostro ordinamento di un principio generale di “equa” valorizzazione della partecipazione sociale. Con il presente lavoro si indagheranno le ragioni degli approdi giurisprudenziali più recenti valutandone le ricadute in termini di costi e benefici per gli operatori d’impresa.

  • Il trust per la famiglia: struttura negoziale e clausole

    Dopo avere esposto i principi base che governano l’istituzione di un trust, l’articolo si sofferma sulle caratteristiche distintive tra trust c.d. dinamico e trust c.d. statico o auto-dichiarato. Si analizzano, quindi, le problematiche di natura civilistica e tributaria che pone la scelta del trust auto-dichiarato quale struttura negoziale di un trust per la famiglia, segnalando le relative criticità, tali da consigliare all’operatore pratico una certa cautela nel suggerire l’uso di tale struttura.

  • L’affermazione della responsabilità solidale dei sindaci per culpa in vigilando, tra automatismi e posizioni garantiste

    Nella sentenza in commento il Tribunale di Milano si pronuncia sull’affermazione della responsabilità dei sindaci, in solido con gli amministratori, per i fatti illeciti commessi da questi ultimi e che l’organo di controllo avrebbe potuto/dovuto arrestare con il corretto adempimento dei propri doveri. Peculiare, nel caso di specie, l’illecito compiuto dagli amministratori su cui il Tribunale si sofferma maggiormente e rappresentato dalla sistematica omissione del pagamento dei tributi e contributi al fine di sostenere costi aziendali (retribuzioni dei lavoratori e debiti verso i fornitori). Secondo il Tribunale, tali violazioni avrebbero dovuto spingere l’organo di controllo ad attivare i poteri di reazione affidatigli dalla legge per porre fine agli illeciti posti in essere dall’organo gestorio, tra cui, e soprattutto, la proposizione del ricorso ex art. 2409 c.c.

  • Bilanci 2020: la redazione della nota integrativa e le misure temporanee COVID

    I bilanci 2020, in corso di definizione, dovranno recepire una complessa serie di impatti e conseguenze derivanti dalla crisi sanitaria che ha interessato le imprese e le economie a livello globale, enfatizzando il preponderante ruolo dell’informativa di bilancio nella quale declinare, dettagliare ed analizzare gli accadimenti aziendali dell’esercizio, nonché evidenziare eventuali deroghe, discordanze e difformità rispetto al passato. In considerazione delle numerose novità, sia normative che di prassi, caratterizzanti i bilanci 2020, nel presente contributo si cercherà di fornire una sintesi dei principali provvedimenti focalizzandosi proprio sui delicati risvolti inerenti l’adeguata ed esaustiva informativa di bilancio, a doveroso supporto della comprensione e della trasparenza dei prospetti numerici di Stato patrimoniale, Conto economico e Rendiconto finanziario.

  • La relazione unitaria del Collegio sindacale al bilancio 2020: casi operativi

    Come ogni anno, il CNDCEC e la FNC hanno aggiornato il documento “La relazione unitaria di controllo societario del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” per tenere conto delle numerose norme peculiari del bilancio 2020. Nel presente contributo viene analizzato tale documento, proponendo alcuni esempi operativi di supporto alla redazione della relazione al bilancio.

  • Il coordinamento tra giudizio di revisione e osservazioni e proposte ai soci in ordine all’approvazione del bilancio nella relazione unitaria del CNDCEC

    Una delle novità di rilievo delle Norme di comportamento del Collegio sindacale pubblicate dal CNDCEC a dicembre 2020 (applicabili dal 1° gennaio 2021) è sicuramente quella contenuta nella n. 7.1 “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci”, riguardante il coordinamento tra il giudizio di revisione contenuto nella relazione di revisione e le osservazioni e proposte ai soci in ordine all’approvazione del bilancio che, ai sensi dell’art. 2429 c.c., il Collegio sindacale deve includere nella propria relazione sugli esiti della vigilanza. Il caso che ha generato maggiori criticità, vista la frequenza con la quale si è manifestato e le delicate implicazioni che può avere sulle responsabilità dell’organo di controllo, è quello nel quale, a fronte di molteplici incertezze sulla continuità aziendale, si emetta una relazione di revisione contenente una “no opinion”. Di fronte alla dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, si pone in capo ai sindaci il dubbio amletico di quale sia la consequenziale proposta da formulare ai soci ai fini dell’approvazione del bilancio. La Norma 7.1, pur con tutte le dovute cautele derivanti dal necessario discernimento professionale che deve contraddistinguere sempre l’operato dei sindaci e dei revisori, offre utili indicazioni non solo con riferimento al caso prospettato, ma anche alle altre casistiche nelle quali la relazione di revisione contenga con un giudizio diverso da quello positivo (giudizi con modifica).

  • Il Regolamento OdV: best practice e questioni aperte

    Uno degli strumenti propri dell’Organismo di Vigilanza nominato ex DLgs. 231/2001 è il Regolamento dell’Organismo medesimo, con cui vengono disciplinati alcuni aspetti centrali dell’attività ad integrazione e completamento di quanto previsto dal Modello organizzativo adottato dalla società o dall’ente. Mancando sul punto qualunque indicazione normativa, tale Regolamento si è sviluppato sulla scia delle best practice. Si può affermare che oggi tutti concordano sulla necessità/opportunità dell’adozione di un Regolamento per l’OdV, mentre sono differenziate le interpretazioni sulla funzione e sulla struttura dello stesso. Tale contributo vuole, dunque, offrire alcuni spunti di sostanza e di forma per la redazione del Regolamento OdV, proponendo altresì una bozza di “struttura base”.

  • Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

  • Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale

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Rivista registrata al Tribunale di Torino n. 6 del 17/03/2013
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