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Società e Contratti, Bilancio e Revisione

INDICE DEL NUMERO DI novembre 2021

  • La costituzione delle srl online: prima analisi del DLgs. 183/2021 e profili operativi

    Il DLgs. 8.11.2021 n. 183 attua la Direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, introducendo nel nostro ordinamento nazionale la possibilità di costituire srl ed srls completamente online. Lo studio analizza l’ambito applicativo di questa nuova normativa, tentando altresì di fornire alcune risposte ai dubbi che inevitabilmente tale normativa pone, quali: le caratteristiche della partecipazione in videoconferenza, le tipologie di firme elettroniche consentite, gli strumenti di identificazione a distanza, la competenza territoriale del notaio rogante ed infine la possibilità di rettifica degli atti costitutivi in caso di presenza di eventuali errori materiali.

  • Le clausole statutarie e parasociali anti-diluizione e le operazioni di aumento del capitale nelle srl

    Il diritto societario non può più permettersi di non garantire sufficiente autonomia statutaria all’imprenditore o al team di imprenditori (founders) e ai finanziatori esterni (business angels, venture capitalist). Il socio investitore spera sempre di realizzare un c.d. home run (nella terminologia del baseball, un fuoricampo, cioè un gran colpo), ma spesso si deve accontentare di una piccola plusvalenza o di un ritorno fisso sul prestito realizzato (cosiddetto living dead o walking dead, situazione di investimenti che non producono né perdite gravi né generano particolari profitti). In quest’ottica il socio finanziatore negozia con il socio imprenditore una serie di clausole finalizzate al sostegno dell’avvio e dello sviluppo dell’impresa nella prospettiva di uscirne dopo un periodo concordato ottenendo la restituzione di quanto conferito più un incremento (c.d. capital gain). Di questa nuova realtà ha finalmente preso atto anche la giurisprudenza della Suprema Corte sentenza n. 17500/2018 sancendo che “non è precluso alle parti di addivenire pure a simili accordi, in cui la causa concreta è mista, in quanto associativa e di finanziamento, con la connessa funzione di garanzia assolta dalla titolarità partecipativa e dalla facoltà di uscita senza la necessità di pervenire, a tal fine, alla liquidazione dell’ente”. Le clausole anti-diluizione rappresentano uno degli aspetti negoziali che caratterizzano i rapporti tra socio imprenditore fondatore e socio investitore nella nuova realtà societaria.

  • La redazione del contratto di opzione e delle clausole di opzione nei patti parasociali

    Il contratto di opzione è una figura contrattuale tra le più utilizzate nella prassi civilistica e societaria grazie alla sua duttilità. Il caratteristico meccanismo negoziale a formazione progressiva rende l’opzione una fattispecie assai versatile dalle innumerevoli applicazioni, ciascuna caratterizzata dal perseguimento di una causa in concreto, ossia dall’obiettivo tangibile che le parti si sono prefigurate nel sottoporsi a tale patto. Nel presente lavoro, quindi, si offre, senza alcuna pretesa di esaustività, una panoramica sulle principali applicazioni pratiche del patto di opzione, con indicazioni redazionali, mentre per un approfondimento dottrinale e giurisprudenziale, si rinvia ai precedenti lavori apparsi su questa rivista.

  • Verifica della composizione e del funzionamento concreto dell’OdV alla base del giudizio sul Modello 231

    Qual è la composizione “ideale” dell’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del DLgs. 231/2001? Come deve essere valutata l’indipendenza di tale organismo? Quali sono i poteri che il Modello deve attribuire perché la vigilanza sia efficace? Nel silenzio del legislatore, dottrina, prassi e giurisprudenza hanno tratteggiato una disciplina che resta ancora troppo “fumosa”, soprattutto allorché il giudice penale sia chiamato ad accertare – come nella sentenza in commento – una “responsabilità 231” nei confronti di una persona giuridica.

  • L’evoluzione della reportistica non finanziaria

    Essere sostenibili significa anticipare e gestire opportunità e rischi di carattere economico, sociale e ambientale presenti e futuri. Questo approccio si traduce in vantaggio competitivo e in capacità di creare valore nel lungo periodo. I trend economici, sociali e ambientali che caratterizzano i vari settori sottolineano l’esigenza per le imprese di trasformare tali sfide in opportunità, non solo per la profittabilità e resilienza a lungo termine delle aziende, ma anche e soprattutto per promuovere lo sviluppo sostenibile e raggiungere obiettivi comuni di sostenibilità. L’analisi è finalizzata a ripercorrere il processo evolutivo della reportistica non finanziaria, focalizzando le opportunità e i benefici per le imprese e i nuovi orizzonti della crescita sostenibile.

  • Il conferimento d’azienda - aspetti contabili e fiscali

    Il conferimento d’azienda è una delle particolari fattispecie in cui si declina il trasferimento di azienda, insieme alla cessione di azienda o alla scissione. Nonostante la riforma del diritto societario, il conferimento non è annoverato tra le operazioni straordinarie previste dal codice civile e rimane disciplinato dalle disposizioni di carattere generale relative al conferimento di beni. L’istituto è di frequente utilizzo posto che esso consente di raggiungere una pluralità di obiettivi, in quanto le motivazioni che spingono ad effettuare un conferimento d’azienda possono spaziare da esigenze organizzative a opportunità commerciali ovvero a scelte di tipo finanziario. In questo approfondimento, dopo un breve excursus sugli aspetti civilistici, si affronteranno le problematiche contabili e fiscali.

  • Le procedure di revisione sugli inventari fisici di magazzino

    Si approssima la data di chiusura degli esercizi 2021 e con essa la necessità per i revisori di pianificare e svolgere specifiche procedure di revisione sulle operazioni inventariali. Quando le rimanenze finali assumono un valore significativo, il revisore deve, infatti, necessariamente partecipare alle operazioni inventariali per osservarne la conformità alle istruzioni inventariali, verificare lo stato fisico dei beni in giacenza e contare egli stesso un campione di articoli di magazzino con una estensione strettamente correlata al rischio individuato e valutato di errori significativi che potrebbero determinarsi sulle quantità fisiche in giacenza prese a base per la valorizzazione delle rimanenze. Per la rilevanza che riveste, la procedura di revisione in esame è tra le poche espressamente ritenute obbligatorie dai principi di revisione (ISA Italia 501). Nel presente contributo si analizzeranno, passo dopo passo, le principali attività da svolgere con l’ausilio di specifiche esemplificazioni di carte di lavoro.

  • La redazione di un Modello 231 su misura sulla base di un’analisi di settore

    A quasi vent’anni dalla sua introduzione nel nostro ordinamento, la disciplina sulla responsabilità amministrativa in capo alle persone giuridiche vive oggi una generalizzata diffusione su tutto il perimetro nazionale. La realizzazione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs. 231/2001 (c.d. Modello 231) è tuttavia un processo articolato, costituito da differenti operatività da svolgersi in assoluta aderenza alle peculiarità e alle necessità della singola persona giuridica. L’articolo che segue intende ripercorrere i tratti caratterizzanti della normativa, nell’ottica della estensione di un Modello 231 efficiente ed efficace, con particolare riferimento alla concreta declinazione dello stesso in particolari settori di attività, quali quello agroalimentare, meccanico e sanitario.

  • Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

  • Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale

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Rivista registrata al Tribunale di Torino n. 6 del 17/03/2013
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