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Società e Contratti, Bilancio e Revisione

INDICE DEL NUMERO DI ottobre 2021

  • L’abuso di maggioranza nelle delibere di aumento di capitale

    La possibilità di porre in essere, entro il 30 giugno 2021, aumenti di capitale con maggioranze semplici, nonché la possibilità di “sterilizzare” le perdite maturate nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 fino al 2025, hanno riportato in auge il tema degli abusi di maggioranza sugli aumenti di capitale da porre in essere nelle società di capitali. Nel presente lavoro si esaminano i presupposti in presenza dei quali la giurisprudenza riconosce la possibilità di annullare un aumento di capitale deliberato al fine di diluire la partecipazione dei soci di minoranza, nonché l’entità e le caratteristiche del danno risarcibile provocato dalla delibera abusiva.

  • La responsabilità penale dei revisori

    Quando i revisori legali possono rischiare di essere coinvolti in una responsabilità penale collegata alla propria attività? Quali sono le principali differenze con la posizione dei sindaci in questo ambito? La duplice posizione di sindaco revisore incrementa il rischio di contestazione di reati? A queste ed altre domande si proverà a dare risposta nel presente lavoro, analizzando in primo luogo i reati propri dei revisori ex DLgs. 39/2010 e successivamente il rischio di un possibile concorso dei revisori nell’ambito dei reati dell’impresa.

  • Il patto d’opzione in ambito societario

    L’opzione in ambito societario, rispetto alla fattispecie civilistica, si distingue per natura, struttura e funzionamento, dimostrando una grande versatilità nel perseguire scopi e funzioni assai diverse a livello parasociale. La natura di negozio preparatorio, però, fa sorgere possibili dubbi interpretativi circa l’applicabilità della disciplina codicistica dei patti parasociali e, pertanto, è necessaria un’indagine preventiva al fine di individuare la causa concreta perseguita dalle parti, anche per evitare di ricadere in altre ipotesi di nullità previste dall’ordinamento. Nel presente contributo, quindi, si analizzano le principali funzioni del patto di opzione in ambito societario, anche alla luce della più recente giurisprudenza.

  • Il caso MPS: il principio di prevalenza della sostanza sulla forma nella redazione del bilancio, le responsabilità del Collegio sindacale e il ruolo dell’OdV

    Il 7 aprile scorso sono state depositate le oltre 300 pagine di motivazioni della sentenza del Tribunale di Milano nella vicenda “Banca Monte dei Paschi di Siena derivati”. La pronuncia presenta molteplici profili di interesse, che sarebbe tuttavia impossibile – per la complessità e l’eterogeneità delle tematiche affrontate – commentare in modo completo ed esaustivo in questa sede. Abbiamo quindi scelto di soffermarci sul principio di prevalenza della sostanza sulla forma nella redazione del bilancio e sulle conseguenze, in tema di responsabilità per il Collegio sindacale, nel caso in cui tale principio non venga rispettato. Sempre nell’ottica dell’esame della responsabilità del Collegio sindacale si approfondiranno i presupposti della loro responsabilità, anche in sede penale, e il concetto di agire informati. Un ultimo paragrafo sarà dedicato alla posizione dell’Organismo di Vigilanza, su cui pure, brevemente, si sofferma la decisione per pervenire a conclusioni che lasciano decisamente perplessi.

  • Osservatorio sui bilanci 2020: analisi dei dati consuntivi e stima del default probability rate

    Potendo considerare sostanzialmente conclusa la campagna dei bilanci relativi all’esercizio 2020, è tempo di analisi ed osservazioni sui risultati e sulle performance ottenute dalle imprese italiane, in modo da comprendere davvero quali possano essere stati i reali effetti economici della pandemia sull’economia al netto dei provvedimenti emergenziali emanati dal Governo. Dopo aver commentato i principali aggregati dei bilanci 2020, in base alle risultanze del rapporto presentato da Cerved nel mese di settembre 2021, delineando la popolazione esaminata e la metodologia impiegata, si formuleranno anche delle analisi previsionali fondate sulle aspettative future che le imprese italiane si troveranno ad affrontare nei prossimi anni.

  • Il consolidamento delle partecipazioni di controllo: la gestione delle differenze da annullamento

    La redazione del bilancio consolidato prevede che le imprese controllate vengono consolidate con il metodo integrale. Tale metodologia di consolidamento presenta numerose problematiche che dipendono dal momento dell’acquisizione della partecipata, dalla percentuale di possesso, dal costo sostenuto per l’acquisto, dal valore corrente degli elementi patrimoniali acquisiti, dalla struttura del gruppo e dall’annualità a cui si riferisce rispetto al momento dell’acquisizione della partecipata (primo anno oppure esercizi successivi). Impostare correttamente il processo di consolidamento ha anche delle ripercussioni sugli esercizi successivi al primo poiché, così come previsto dall’art. 29 comma 5 del DLgs. 127/91, la modalità di redazione del bilancio consolidato deve avvenire in continuità di valori. Ciò premesso, nel proseguo dell’articolo vengono analizzati i seguenti aspetti: l’eliminazione delle partecipazioni di controllo e l’individuazione delle eventuali differenze da annullamento; le partecipazioni dirette non totalitarie e la determinazione degli interessi di minoranza.

  • La revisione legale del bilancio consolidato. Aspetti operativi del lavoro di audit

    Il presente contributo ha l’obiettivo di illustrare alcuni tra i più rilevanti aspetti operativi del lavoro di revisione legale del bilancio consolidato. La revisione di un gruppo richiede lo svolgimento di procedure specifiche previste dal principio di revisione ISA Italia 600 (“La revisione del bilancio del gruppo”) relative al rapporto con i revisori delle componenti dal punto di vista dei flussi informativi e di comunicazione e dei profili di responsabilità nell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato. Tra i temi di maggiore rilievo affrontati nella presente analisi, la fase iniziale del lavoro di pianificazione e comprensione del gruppo e dei processi di consolidamento definiti dagli amministratori della capogruppo ricopre un ruolo centrale in vista della definizione della strategia di audit. Nell’ambito di questa attività, la determinazione del livello di significatività di gruppo e delle singole componenti è analizzata alla luce di un approccio metodologico suggerito che prende in considerazione la valutazione dei rischi di errori significativi aggregati delle singole componenti rispetto al gruppo nel suo complesso. Sono, infine, trattate le tematiche relative alle verifiche sugli eventi successivi prima della predisposizione della relazione di revisione sul bilancio consolidato e della documentazione del lavoro anche alla luce delle previsioni del DLgs. 39/2010.

  • I presidi antiriciclaggio nelle valute virtuali, tra V Direttiva e normativa nazionale

    La normativa antiriciclaggio rappresenta la prima forma di regolamentazione a livello europeo per le valute virtuali ed interviene sui principali punti di snodo con il circuito finanziario, attraendone gli operatori del settore tra i soggetti obbligati, così da poter intercettare l’identità di chi opera e garantire un maggiore monitoraggio delle operatività. Tuttavia, potrà sfuggire parte della movimentazione in criptovalute, sia per assenza di normative equivalenti in altri Paesi sia per la possibilità di effettuare transazioni senza la necessità di avvalersi dei soggetti obbligati. Le novità introdotte e nelle more dell’approvazione della Direttiva MiCAR hanno il pregio di tracciare dei confini e garantire un maggiore presidio per il potenziale utilizzo ai fini illeciti delle valute virtuali.

  • Rassegna di giurisprudenza: Società Obbligazioni e Contratti

  • Rassegna di giurisprudenza: Diritto penale commerciale

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Rivista registrata al Tribunale di Torino n. 6 del 17/03/2013
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